Il existe trois types de contrats de distribution spécifiques correspondant à des cas de figure particuliers, mais aussi très répandus.
On vous explique tout ça !
Dans la majorité des cas, la distribution de produits et services suit un des 4 modèles suivants :
Distribution intensive : diffuser via un maximum de points de vente pour maximiser l’accessibilité ;
Distribution exclusive : former un partenariat exclusif avec un revendeur pour contrôler l’image ;
Distribution sélective : choisir des distributeurs répondant à des critères précis et s’engageant à respecter certains modes opératoires ;
Franchise : accorder à des partenaires (les franchisés) le droit d’exploiter son concept, sa marque et son savoir-faire en échange de redevances.
Le choix du mode de distribution conditionne les accords contractuels mis en place avec les distributeurs.
En distribution intensive, aucun canal ni distributeur n’est écarté à priori, et les accords peuvent se matérialiser par un contrat de vente ordinaire. Appliqué à la grande distribution, ce modèle très répandu sera formalisé par des accords de référencement et de coopération commerciale.
Mais pour les trois autres modes de distribution, des clauses dédiées vont faire l’objet de contrats bien particuliers.
Sidely explore ici les grands principes de ces 3 contrats de distribution spécifiques :
Contrat de concession exclusive ;
Contrat de distribution sélective ;
Contrat de franchise.
💡 Conseil Sidely : cet article vulgarise les concepts de base. Pour établir un modèle de contrat, faites appel à un avocat spécialisé.
Contrat de distribution exclusive
Le contrat de distribution exclusive (ou concession exclusive) est un accord dans lequel un fournisseur accorde à un distributeur l’exclusivité de la vente de ses produits sur un territoire donné. Cela signifie que le fournisseur ne pourra pas vendre directement ses produits ni les confier à d’autres distributeurs sur cette zone.
Ce modèle permet aux marques de mieux contrôler l’image, la distribution et le service après-vente de leurs produits.
Caractéristiques principales
Exclusivité territoriale
Le distributeur est seul autorisé à vendre les produits sur un territoire défini.
Le fournisseur s’engage à ne pas vendre en direct, ni via d’autres distributeurs sur ce territoire.
Obligations du distributeur
Généralement, il doit atteindre des objectifs de vente fixés dans le contrat.
Il doit respecter l’image de marque du fournisseur.
Durée et renouvellement
Si le contrat est à durée déterminée, il faut en préciser les conditions de renouvellement ;
S’il est à durée indéterminée, cela implique de spécifier les conditions de résiliation.
Possibilité de clauses supplémentaires
Clause de non-concurrence : elle interdit au distributeur de vendre des produits concurrents.
Clause de performance : l’exclusivité est maintenue sous réserve d’un certain volume de ventes.
Le contrat doit être signé avant le 1er mars de chaque année, et comporter le barème de prix et la manière dont ils sont déterminés.
Il est rédigé par le fournisseur, qui utilise cet outil juridique pour constituer son réseau de distribution.
Avantages et inconvénients du contrat de concession exclusive
Avantages et inconvénients du contrat de distribution exclusive
Distributeur
- Bénéficie d’un monopole sur son territoire.
- Peut investir en marketing sans risque de concurrence locale.
- Relation commerciale stable avec le fournisseur.
- Peut être soumis à des objectifs de ventes élevés.
- Risque de dépendance au fournisseur.
- Peut être contraint par une clause de non-concurrence.
Fournisseur
- Simplifie la gestion en ayant un seul interlocuteur.
- Sécurise la distribution et les volumes de ventes.
- Favorise la motivation du revendeur qui s’implique dans la promotion de la marque.
- Dépendance à un seul distributeur pour un marché donné.
- Peut limiter les opportunités de croissance sur le marché.
- Peut entraîner une perte de contrôle sur l’image de marque et la relation client.
Exemples de marques en contrat de distribution exclusive
Examples
Ce modèle est omniprésent dans le secteur de l’automobile : les constructeurs ****(Mercedes-Benz, BMW, Renault) passent par des concessionnaires qui sont les seuls autorisés à vendre leurs véhicules dans une zone définie.
D’autres industries y ont recours : Caterpillar ou John Deere dans les équipements industriels, Rolex dans le luxe.
Le contrat de distribution sélective est un accord dans lequel un fournisseur sélectionne ses distributeurs selon des critères précis (image, expertise, qualité du service, emplacement…) pour garantir une commercialisation conforme à son positionnement.
Caractéristiques principales
Sélection des distributeurs
Le fournisseur impose des critères qualitatifs (service client, formation des vendeurs, environnement de vente etc.).
Absence d’exclusivité territoriale
Par défaut, plusieurs distributeurs peuvent être agréés sur un même territoire.
Mais les ventes hors réseau (ex. : revente par des acteurs non autorisés) sont interdites.
Protection de l’image de marque
Le fournisseur garde un contrôle strict sur l’environnement de vente et l’expérience client.
Objectif : préserver la valeur perçue du produit.
E-commerce
Le fournisseur peut encadrer la vente en ligne, mais une interdiction totale est considérée comme une restriction anticoncurrentielle et peut être sanctionnée par les autorités de la concurrence.
Avantages et inconvénients du contrat de distribution sélective
Avantages et inconvénients du contrat de distribution sélective
Partie concernée
Benefits
Disadvantages
Distributeur
- Accède à une marque réputée avec peu de concurrence locale.
- Bénéficie d’un accompagnement marketing et commercial du fournisseur.
- Peut valoriser son enseigne en s’associant à une marque premium.
- Doit respecter des exigences strictes (formation, présentation en magasin…).
- Peut être exclu du réseau s’il ne respecte pas les critères.
Fournisseur
- Contrôle son image de marque et l’expérience client.
- S’assure que ses produits sont bien mis en valeur (retail execution).
- Risque de limiter la distribution et de freiner les ventes.
- Processus de sélection et de suivi des distributeurs coûteux.
Exemples de marques en contrat de distribution sélective
Examples
Basé sur le contrôle de l’image et du positionnement de marque, ce mode opératoire est très répandu dans le luxe et la mode, comme chez Chanel, Louis Vuitton ou Dior. On le retrouve aussi dans la tech avec Apple (Apple Store et revendeurs agréés) ou l’électroménager premium (Miele, Dyson).
Le contrat de franchise est un accord entre un franchiseur (propriétaire d’une marque et d’un concept commercial) et un franchisé (entrepreneur indépendant qui exploite ce concept en échange d’une redevance).
Le franchisé bénéficie du savoir-faire, de la notoriété et de l’accompagnement du franchiseur, mais doit respecter des obligations strictes et s’acquitter de redevances.
Caractéristiques principales
Indépendance du franchisé
Le franchisé est un entrepreneur autonome, propriétaire de son entreprise, qui exploite le concept d’une enseigne tierce.
Transmission d’un savoir-faire
Le franchiseur fournit un manuel opératoire détaillant les méthodes commerciales et de gestion.
Des formations initiales et continues sont mises en place.
Utilisation de la marque et du concept
Le franchisé exploite le nom, les produits / services et le modèle économique du franchiseur.
Il doit respecter une charte qualité pour garantir l’uniformité du réseau.
Obligations financières
Le franchisé verse généralement une redevance initiale forfaitaire (RIF), un droit d’entrée en franchise donnant droit à l’exploitation de la marque et à l’assistance continue. S'ajoute parfois une contribution au budget publicitaire national.
Durée et renouvellement
Le contrat est souvent signé pour 5 à 15 ans, avec possibilité de renouvellement.
Le contrat de franchise est de loin le plus complexe à rédiger, et le franchiseur comme les membres du réseau doivent s’assurer que leur protection y est dûment garantie. Le franchiseur veille notamment à l’intégrité de la propriété intellectuelle ou industrielle, ainsi que de la réputation du réseau.
Le contrat comporte de nombreuses clauses dédiées qui précisent les droits et obligations de chaque partie, notamment les conditions tarifaires et la durée du contrat, la manière dont le savoir-faire est transmis aux franchisés, les modalités d’assistance, le territoire concerné par l’exclusivité ou encore le principe de non-concurrence.
Avantages et inconvénients du contrat de franchise
Avantages et inconvénients du contrat de franchise
Partie concernée
Benefits
Disadvantages
Franchisé
- Bénéficie de la notoriété et de la crédibilité d’une marque reconnue.
- Accède à un concept éprouvé avec un modèle clé en main.
- Profite d’un accompagnement (formation, assistance, communication).
- Bénéficie d’un effet de réseau (achats groupés, publicité nationale).
- Investissement initial souvent élevé (droit d’entrée, aménagement du local…).
- Verse des redevances continues.
- Doit respecter strictement les règles du franchiseur.
- Peut être soumis à des obligations de renouvellement ou de non-concurrence après la fin du contrat.
Franchiseur
- Développe son réseau avec un investissement limité (chaque franchisé finance son point de vente).
- Génère des revenus récurrents via les redevances.
- Renforce la visibilité et la notoriété de sa marque.
- Partage les risques avec les franchisés (pas de gestion directe des points de vente).
- Risque de franchisés peu performants qui nuisent à l’image du réseau.
- Coûts élevés pour l’accompagnement et l’animation du réseau.
- Complexité juridique du contrat pour éviter tout litige.
💡 Lorsqu’une enseigne française souhaite franchiser des entreprises à l’étranger, le contrat peut prévoir l’application du droit français, mais cela ne dispense pas du respect des lois locales ainsi que du droit international. Un traducteur assermenté rédige le contrat dans la langue du franchisé.
Exemples de marques en contrat de franchise
Examples
Carrefour Proximité propose un modèle de franchise adapté aux commerces de proximité sous différentes enseignes (Carrefour City, Contact, Express), offrant un accompagnement logistique et marketing tout en laissant une certaine autonomie aux franchisés.
Yves Rocher fonctionne sur un modèle de franchise-association où les franchisés sont également partenaires de la marque, bénéficiant d’un accompagnement commercial et marketing tout en participant aux décisions stratégiques du réseau.
Nous allons maintenant aborder des notions plus générales sur le contrat de distribution en lui-même.
💡 Sidely ne dispense pas de conseils juridiques. Pour un avis d'expert, consultez un avocat spécialisé.
Contrat de distribution : ce qu’il faut savoir
Le contrat de distribution est un contrat commercial. À ce titre, il est régi par le Code du commerce français, et est conditionné au respect du droit à la concurrence. Les parties signataires doivent impérativement opérer sous statut commerçant.
En formalisant l’entente de distribution, le contrat de distribution sert de cadre légal pour la relation commerciale, et se fonde logiquement sur les avantages mutuels qu’il entraîne pour les deux entités.
Son objet est de définir les conditions dans lesquelles un distributeur (ou revendeur) s'engage à vendre en son nom les produits ou services d'un fournisseur (ou producteur). À cet effet, il contient autant de clauses que nécessaire pour correspondre aux spécificités de la relation commerciale (exclusivité, quota, rendement, non-concurrence etc.).
Le premier objectif du fournisseur est de dynamiser l’accès à ses produits par ses clients potentiels. Le contrat de distribution lui permet alors de profiter d’une clientèle déjà acquise ou d’un savoir-faire existant chez le distributeur, en évitant les investissements financiers que nécessiterait la création de ses propres points de ventes.
De son côté, le distributeur profite généralement de la notoriété ou de l’image de marque des produits concernés par le contrat de distribution. Dans certains cas, la clause d’exclusivité lui confère un avantage concurrentiel sur son marché.
Conditionnement des performances commerciales
Le contrat de distribution peut préciser des objectifs de ventes :
La clause de rendement impose un niveau minimal de performance commerciale, comme un chiffre d’affaires ou un volume de ventes à atteindre, sous peine de sanctions (réduction des avantages, résiliation du contrat, etc.).
La clause de quota, quant à elle, fixe une quantité minimale de produits que le distributeur doit acheter ou écouler sur une période donnée. Cette clause permet au fournisseur de sécuriser ses ventes et de garantir un engagement actif du distributeur dans la commercialisation de ses produits.
Documents associés au contrat de distribution
- Document d’information précontractuel (DIP)
Pour garantir la validité du contrat de distribution, le fournisseur remet au distributeur un document d'information précontractuel qui a pour but de fournir des informations claires, transparentes et détaillées sur les termes du contrat, les obligations, les risques et les coûts associés. Il permet de protéger les deux parties et d’assurer que le futur partenaire est bien informé avant de s’engager.
- Convention écrite
Une convention écrite permet de formaliser les engagements des parties (fournisseur et distributeur), en précisant les droits, obligations et modalités de l'accord (ex : barème des prix, conditions générales de ventes etc.). Ce document garantit une meilleure sécurité juridique, évite les malentendus, et facilite la résolution des conflits. Il doit être signé par toutes les parties impliquées pour être considéré comme valide et opposable.
Importance de veille juridique
La veille juridique est essentielle dans la gestion des contrats de distribution. Les lois et régulations sont susceptibles d’évoluer. Les derniers changements très importants ont été :
La loi Hamon (2014) qui a renforcé les droits des consommateurs et introduit des obligations de transparence et de rétractation ;
La loi Macron (2015) qui a modifié certaines pratiques liées aux contrats commerciaux, notamment en matière de délais de paiement, de relations entre fournisseurs et distributeurs et de non-concurrence.
Rupture du contrat de distribution
La rupture du contrat de distribution doit respecter les conditions prévues dans le contrat, telles que les délais de préavis, les motifs légitimes de résiliation (non-respect des objectifs, manquement à des obligations, etc.), et les procédures spécifiques. En cas de litige, une conciliation ou médiation peut être envisagée avant toute action légale. Le recours à un avocat spécialisé est indispensable.
Les contrats de distribution peuvent aussi être modifiés, mais ces modifications doivent respecter les conditions de consentement, de formalisation et de légalité. En général, un avenant ou un nouveau contrat est utilisé pour officialiser les changements.
Cession du contrat de distribution
La cession d’un contrat de distribution implique juridiquement le transfert des droits et obligations du distributeur initial à un tiers, sous réserve de l’accord du fournisseur si une clause l’exige. Elle peut nécessiter la signature d’un avenant ou d’un nouveau contrat. En l’absence de clause spécifique, la cession peut être refusée si elle modifie substantiellement l’équilibre contractuel.
