Il existe trois types de contrats de distribution spécifiques correspondant à des cas de figure particuliers, mais aussi très répandus.
On vous explique tout ça !
Dans la majorité des cas, la distribution de produits et services suit un des 4 modèles suivants :
Le choix du mode de distribution conditionne les accords contractuels mis en place avec les distributeurs.
En distribution intensive, aucun canal ni distributeur n’est écarté à priori, et les accords peuvent se matérialiser par un contrat de vente ordinaire. Appliqué à la grande distribution, ce modèle très répandu sera formalisé par des accords de référencement et de coopération commerciale.
Mais pour les trois autres modes de distribution, des clauses dédiées vont faire l’objet de contrats bien particuliers.
Sidely explore ici les grands principes de ces 3 contrats de distribution spécifiques :
💡 Conseil Sidely : cet article vulgarise les concepts de base. Pour établir un modèle de contrat, faites appel à un avocat spécialisé.
Le contrat de distribution exclusive (ou concession exclusive) est un accord dans lequel un fournisseur accorde à un distributeur l’exclusivité de la vente de ses produits sur un territoire donné. Cela signifie que le fournisseur ne pourra pas vendre directement ses produits ni les confier à d’autres distributeurs sur cette zone.
Ce modèle permet aux marques de mieux contrôler l’image, la distribution et le service après-vente de leurs produits.
Exclusivité territoriale
Obligations du distributeur
Durée et renouvellement
Possibilité de clauses supplémentaires
Le contrat doit être signé avant le 1er mars de chaque année, et comporter le barème de prix et la manière dont ils sont déterminés.
Il est rédigé par le fournisseur, qui utilise cet outil juridique pour constituer son réseau de distribution.
Le contrat de distribution sélective est un accord dans lequel un fournisseur sélectionne ses distributeurs selon des critères précis (image, expertise, qualité du service, emplacement…) pour garantir une commercialisation conforme à son positionnement.
Sélection des distributeurs
Absence d’exclusivité territoriale
Protection de l’image de marque
E-commerce
Le fournisseur peut encadrer la vente en ligne, mais une interdiction totale est considérée comme une restriction anticoncurrentielle et peut être sanctionnée par les autorités de la concurrence.
Le contrat de franchise est un accord entre un franchiseur (propriétaire d’une marque et d’un concept commercial) et un franchisé (entrepreneur indépendant qui exploite ce concept en échange d’une redevance).
Le franchisé bénéficie du savoir-faire, de la notoriété et de l’accompagnement du franchiseur, mais doit respecter des obligations strictes et s’acquitter de redevances.
Indépendance du franchisé
Transmission d’un savoir-faire
Utilisation de la marque et du concept
Obligations financières
Durée et renouvellement
Le contrat de franchise est de loin le plus complexe à rédiger, et le franchiseur comme les membres du réseau doivent s’assurer que leur protection y est dûment garantie. Le franchiseur veille notamment à l’intégrité de la propriété intellectuelle ou industrielle, ainsi que de la réputation du réseau.
Le contrat comporte de nombreuses clauses dédiées qui précisent les droits et obligations de chaque partie, notamment les conditions tarifaires et la durée du contrat, la manière dont le savoir-faire est transmis aux franchisés, les modalités d’assistance, le territoire concerné par l’exclusivité ou encore le principe de non-concurrence.
💡 Lorsqu’une enseigne française souhaite franchiser des entreprises à l’étranger, le contrat peut prévoir l’application du droit français, mais cela ne dispense pas du respect des lois locales ainsi que du droit international. Un traducteur assermenté rédige le contrat dans la langue du franchisé.
Nous allons maintenant aborder des notions plus générales sur le contrat de distribution en lui-même.
💡 Sidely ne dispense pas de conseils juridiques. Pour un avis d'expert, consultez un avocat spécialisé.
Le contrat de distribution est un contrat commercial. À ce titre, il est régi par le Code du commerce français, et est conditionné au respect du droit à la concurrence. Les parties signataires doivent impérativement opérer sous statut commerçant.
En formalisant l’entente de distribution, le contrat de distribution sert de cadre légal pour la relation commerciale, et se fonde logiquement sur les avantages mutuels qu’il entraîne pour les deux entités.
Son objet est de définir les conditions dans lesquelles un distributeur (ou revendeur) s'engage à vendre en son nom les produits ou services d'un fournisseur (ou producteur). À cet effet, il contient autant de clauses que nécessaire pour correspondre aux spécificités de la relation commerciale (exclusivité, quota, rendement, non-concurrence etc.).
Le premier objectif du fournisseur est de dynamiser l’accès à ses produits par ses clients potentiels. Le contrat de distribution lui permet alors de profiter d’une clientèle déjà acquise ou d’un savoir-faire existant chez le distributeur, en évitant les investissements financiers que nécessiterait la création de ses propres points de ventes.
De son côté, le distributeur profite généralement de la notoriété ou de l’image de marque des produits concernés par le contrat de distribution. Dans certains cas, la clause d’exclusivité lui confère un avantage concurrentiel sur son marché.
Le contrat de distribution peut préciser des objectifs de ventes :
Pour garantir la validité du contrat de distribution, le fournisseur remet au distributeur un document d'information précontractuel qui a pour but de fournir des informations claires, transparentes et détaillées sur les termes du contrat, les obligations, les risques et les coûts associés. Il permet de protéger les deux parties et d’assurer que le futur partenaire est bien informé avant de s’engager.
Une convention écrite permet de formaliser les engagements des parties (fournisseur et distributeur), en précisant les droits, obligations et modalités de l'accord (ex : barème des prix, conditions générales de ventes etc.). Ce document garantit une meilleure sécurité juridique, évite les malentendus, et facilite la résolution des conflits. Il doit être signé par toutes les parties impliquées pour être considéré comme valide et opposable.
La veille juridique est essentielle dans la gestion des contrats de distribution. Les lois et régulations sont susceptibles d’évoluer. Les derniers changements très importants ont été :
La rupture du contrat de distribution doit respecter les conditions prévues dans le contrat, telles que les délais de préavis, les motifs légitimes de résiliation (non-respect des objectifs, manquement à des obligations, etc.), et les procédures spécifiques. En cas de litige, une conciliation ou médiation peut être envisagée avant toute action légale. Le recours à un avocat spécialisé est indispensable.
Les contrats de distribution peuvent aussi être modifiés, mais ces modifications doivent respecter les conditions de consentement, de formalisation et de légalité. En général, un avenant ou un nouveau contrat est utilisé pour officialiser les changements.
La cession d’un contrat de distribution implique juridiquement le transfert des droits et obligations du distributeur initial à un tiers, sous réserve de l’accord du fournisseur si une clause l’exige. Elle peut nécessiter la signature d’un avenant ou d’un nouveau contrat. En l’absence de clause spécifique, la cession peut être refusée si elle modifie substantiellement l’équilibre contractuel.
